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M&A

 

M&Aのアウトライン

M&Aの形態には、以下の4つがあります。 M&Aの形態
  • 医療法人のM&Aの場合、行政の認可や債権者の同意といった複雑な手続きを経る必要がない。
    究極的には
    (1)『出資持分の売却・譲渡』と
    (2)『理事長・理事と社員の交代』手続きだけで済む。
  • 個人診療所の場合は、個々の資産ごとに売却・譲渡手続きが必要である。
    また、売却側は診療所の廃止届けを出し、買収側は診療所の開設届けを出す手続きが必要となる。
  • 医療法人のM&Aの方が、個人診療所よりも比較的簡単に行うことができる。
    ⇒ M&A前に「医療法人化(医療法人成り)」しておくのも、一つの手である。
 

M&Aのメリット

売り手側のメリット

これまでの投資の回収
開業以来、先生が自分の秒委員に投資してこられた資金を、M&A(売却・譲渡)することにより、その資金を回収し、引退後の事由になる自己の資金とすることができます。
後継者問題の解決
後継者がいないと悩む病医院経営の先生方は数多くいらっしゃいます。
地域の患者様や従業員スタッフのために、高齢になっても頑張っておられる先生方の為にハッピーリタイアメントをご提案します。
経営の先行き不安、連帯債務の解消
相次ぐ医療制度改正により病医院経営の先行きに不安をもちながら、連帯保証債務があるために続けざるを得ない。そんな場合にも、M&Aで譲渡することも可能です。
地域医療における役割の継続
医師と経営の両立に疲れたが、患者様を多く抱えて地域医療における責任感からやめられない。
そんな場合にも、経営を譲渡して、自分は医療に専念し地域医療を継続することが可能です。
雇用の継続と確保
数多くの従業員とその家族の生活のために簡単にやめることはできない。そんな場合にも、M&Aによって雇用の継続、確保をすることが可能です。

買い手側のメリット

医療への参入障壁の解消
基準病床数の枠によって病院の新設や増床ができない。医療業界に新規参入したいなどの場合、M&Aで病院をを買収することで参入障壁を解消することが出来ます。
施設間連携の強化
急性期病院や回復期リハビリ病院、老人保健施設、サテライト診療所など、機能分化をはかり施設間連携の強化を図り、効率的な経営体制への移行が可能です。
経営の効率化
規模のメリットを活かしての共同仕入によるコストダウン、管理部門部門やシステムの統合による効率化や経費削減を、M&Aによって効果的に実現できます。
患者、職員の流入チャンネルの増加
M&Aによる地域医療における役割の強化に伴い、認知度が上がるだけでなく、患者や医師、看護師などの流入チャンネルが増えることになり、機能分化などとの相乗効果が期待できます。
 

医療法人をM&Aする場合のポイント

ポイントその1 売却・譲渡するのは
医療法人の『出資持分(資本金)』のみ
ポイントその2 売却・譲渡価格は
病医院の評価=『出資持分(資本金)』の評価で決まる
ポイントその3 引継ぎ手続きは『社員』と『理事長』の交代手続きのみ

事業で必要な財産は、医療法人所有になりますので、この場合には現理事長の医療法人に対する出資持分をどのように承継(売却・譲渡)するのかが問題になります。
出資持分をいくらで評価するのか(売却・譲渡価格はいくらか)。その金額を決めるには、医療法人が現在どれくらいの価値があるのかを算出しなければなりません。これはかなり難しい作業となります。また現理事長は医療法人を退社することになるため、退職金をいくらにするかによっても出資持分の金額が変動します。

 

個人診療所をM&Aする場合のポイント

ポイントその1 売却・譲渡するのは
個人診療所の『個々の資産(不動産、医療機器、備品)』など
ポイントその2 売却・譲渡する資産・負債を選定・確定することが重要
(どの資産を売却するのか)
売却・譲渡価格は、個々の資産・負債の金額をもとに計算する
ポイントその3 1. 資産をすべて売却する方法
2. 資産を自己所有のままにして賃貸する方法  がある

事業承継の対象となる財産(クリニックの土地・建物、医療用器械、医薬品在庫、信用、患者等)を後継者である第三者にいくらで売却するのか。クリニックの土地・建物は賃貸とし他の財産は売却するのかなど色々なケースが考えられます。
賃貸の場合には、近隣の不動産相場等を参考にして契約金額を決定していきます。敷金や保証金をどのようにするのか等決めていく必要があります。
売買の場合には、原則として個々の財産ごとに売却価格(譲渡価格)を決めていきますが、全体として考えたときの信用等の付加価値部分(営業権)をどのように評価するかなどなかなか簡単にいきません。したがって、当事者間でじっくりと余裕をもって話し合うことが必要です。
 
 

M&Aの流れ

売却・譲渡までの流れ

売却・譲渡までの流れ
売り手側
重要ポイント
  • 情報隠ぺいは後々のトラブル発生になるので、注意が必要である。
  • 売却に関する情報漏洩には細心の注意を払う必要がある。
  • 譲渡スキームにより自身の手取額を確認すること。(売却代金収入、退職金受取など)

買収・譲受までの流れ

買収・譲受までの流れ
買い手側
重要ポイント
  • 買収監査(デューデリジェンス)をしっかりと実行することが最重要ポイントである。
  • 買収監査により、資産や負債の調査漏ればないように注意が必要。
  • 買収価格決定のための、病医院の価値評価は慎重に行うこと。
  • 買収価格以外の費用支出の準備を怠らないこと。

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